Conflictos y denuncias entre accionistas aumentan la incertidumbre en LATAM
30/12/2021 Aero-naves.com – Nota
Turbulencia afectan por estos días a LATAM. Además de la incertidumbre que continúa provocando la pandemia y la volatilidad de la recuperación de los mercados, la mayor línea aérea latinoamericana enfrenta un conflicto interno, cuyas repercusiones trascienden la opinión pública. Una denuncia general de los socios minoritarios y sostenedores de bonos de la empresa, quienes aseguran estar siendo perjudicados en los valores de su participación de la compañía por como se está dando el plan de reorganización bajo el Capítulo 11.
A través de diversos medios de prensa como CNN Chile, La Red y La Tercera, Jorge Said Yarur realiza una de las críticas más duras a la reorganización de LATAM. Señala que el proceso que la línea aérea encamina “se trata de un portonazo, un robo a mano armada” . Asegura estar tomando una serie de acciones para poder obtener una respuesta contundente, entre las que están la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), cartas enviadas al controlador de LATAM Airlines Group, la presencia en audiencias y reuniones con acreedores menores.
Según Said, ninguna de estas acciones llega a la fecha a buen puerto. Indica que las medidas benefician sólo a los accionistas mayoritarios en desmedro de los minoritarios. También argumento que las decisiones tomadas repercute a las carteras de inversión que sostienen las cuentas de la Administración de Fondos de Pensiones (AFP) y Administración de Fondos de Cesantías.
Por esto último, el conflicto al interior de LATAM pasa de una simple diferencias entre accionistas a un ámbito público. Durante los últimos días, la marca de la línea aérea sigue figurando entre los trending topics en Chile, todo bajo un escenario de alta polarización política país y una sociedad que parece no estar dispuesta a aceptar procedimientos que merecen cuestionamientos. Sin duda, que la percepción que existe de la AFP en Chile aviva las críticas y las discusiones. Por algo, en la propia reunión los accionistas minoritarios no “descartan recurrir a otras instancias”.
“Los bonistas locales manifiestan su disconformidad con el plan de reorganización, pues implica un tratamiento discriminatorio para ellos, donde el recupero es de aproximadamente 19%. Los bonos internacionales emitidos por LATAM financien tendrán un recupero muy superior a los bonos locales, lo que manifiesta un trato injusto…” , señala Andrea Silva de Banco Estado, otro actor que cuestiona el plan ( La Tercera 23/12/2021).
El cuestionamiento no pasa por el Capítulo 11 en sí. Se entiende que es una consecuencia directa de las medidas políticas adoptadas por los Gobiernos, especialmente los cierres de fronteras. Desde fines de marzo y abril de 2020, el contexto global y regional lleva a la operación de la compañía a sólo el 5% de su capacidad, medida en asientos disponibles por kilómetro (ASK). Como acciones paralelas, se adoptan medidas como la paralización de inversiones y proyectos, la suspensión de nuevas contrataciones de personal y reducción de salarios a todo el personal. Todo con el fin de redimensionar la compañía ante un escenario incierto en la forma como en la duración.
“Estamos trabajando para asegurar la sostenibilidad del Grupo a largo plazo y proteger los puestos trabajo de los 43 mil empleados de LATAM”, expresa Roberto Alvo, CEO de la compañía a fines de marzo de 2020. “Sin embargo, envergadura e imprevisibilidad de esta crisis hacen difícil anticipar resultados”.
Cifras no oficiales indican que a nivel de holding se pierden 16.000 empleos directos. Antes de la crisis del COVID-19, LATAM Airlines Group emplea a 53.000 personas. En Chile, la compañía aérea aporta con alrededor 10.600 puestos de trabajo. En conjunto, la industria aérea en Chile contribuye con 200.000 empleos directos e indirectos.
De manera de asegurar la continuidad y sostenibilidad de la compañía, LATAM se acoge al Capítulo 11 de la Ley de Quiebras en los Estados Unidos el 26 de mayo de 2020. Se trata de una herramienta jurídica que permite a una empresa que cotiza en la Bolsa de ese país y que no está en condiciones de pagar sus deudas, iniciar un proceso de reestructuración sin la presión de los acreedores. De esta manera, le permite continuar funcionando, buscar financiamiento (nuevos acreedores y/o aportes de capital) y presentar un plan de reorganización. Para buscar financiamiento, LATAM recurre a la fórmula Deudor en Posesión (DIP, por sus siglas en inglés).
Aprovechando la última instancia de exclusividad, LATAM presenta su plan de reorganización para salir del Capítulo 11. La compañía espera que la aprobación de su propuesta se consiga en el transcurso del primer trimestre de 2022 (enero) y la salida del proceso pueda darse hacia mediados del próximo año. Por la demora en presentar el plan, la línea aérea no consigue cumplir su objetivo de emerger del proceso en 2021, tal como lo hace Avianca.
LATAM defiende que el plan está en conformidad con las legislaciones de los Estados Unidos y de Chile. Está acompañado de un Acuerdo de Apoyo a la Reestructuración (RSA, por sus siglas en inglés) celebrado con el grupo ad hoc de acreedores de matriz, que es el mayor grupo de acreedores no garantizados en estos casos del Capítulo 11, y algunos de los accionistas de LATAM. El RSA documenta el acuerdo entre LATAM, los anteriormente mencionados tenedores de más del 70% de los créditos no garantizados de matriz, y los tenedores de aproximadamente el 48% de los bonos estadounidenses con fecha de 2024 y 2026, y algunos accionistas que tienen más del 50% del capital ordinario. Lo anterior, está sujeto a la aplicación de la documentación definitiva de los grupos, y a las aprobaciones corporativas por parte de dichos accionistas.
El plan propone la inyección de US$8.190 millones a LATAM Airlines Group. Para la salida del Capítulo 11, se espera que la línea aérea tenga una deuda total de aproximadamente US$7.260 millones y una liquidez de aproximadamente US$2.670 millones.
Los socios minoritarios y sostenedores de bonos dicen que han sido perjudicados. Tomado la voz de su defensa, Said argumenta: “LATAM tiene 340 aviones. De esos, 35 son propios. Los 305 restantes son leasing. ¿Qué tiene la compañía? Aire” . Para él, la empresa ya estaba quebrada. «Ellos ya venían mal, ya venían quebrados desde antes, la pandemia fue la guinda de la torta, primero culparon al mercado brasilero» .
También hay una crítica al sistema en general. Lo califica como “un portonazo a las AFP, AFC, accionistas, bonistas a todo el mundo esto no corresponde” . “En los Estados Unidos, Bernie Madoff hizo algo así y terminó preso y acaba de morir este año en la cárcel. (…) la CMF no hace nada, la Fiscalía Nacional Económica no hace nada” , cuestiona.
Los grupos mayoritarios de accionistas en LATAM Airlines Group son participaciones de otras líneas aéreas como Delta Airlines y Qatar Airways. También destacan empresas de capital privado, entre las que están Costa Verde Aeronáutica S.A. e Inversiones Costa Verde Ltda. y Cía. (familia Cueto) e Inversiones Odisea Limitada (familia Piñera Morel).
Diversos medios de prensa, tanto independientes como del mundo de los negocios, informan que semanas previas al ingreso de LATAM al Capítulo 11, Costa Verde Aeronáutica S.A, realiza un millonario y “oportuno pago” para saldar una deuda que mantenía con Inversiones Odisea Ltda. desde el año 2016. La cifra todavía no está esclarecida, pero medios de prensa indican que el pago rondaría entre los US$37 millones a US$40 millones. Pese a que no existe en su momento la obligación de pagar esa deuda, la transferencia se realiza.
En el diario electrónico “El Mostrador” se publica (09/06/2020) que el pago de crédito queda reflejado en los estados financieros de Costa Verde Aeronáutica S.A. hasta el año 2019. En su Memoria Anual de ese año, aparece en las “Notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2018 y 2019” el detalle de los préstamos. En el cuarto lugar de la columna de vencimientos, de 1 a 3 años, figura Inversiones Odisea, con un monto de CLP10.400 millones y otro de CLP14.300 millones (pág. 50 de la Memoria).
Dicho medio expone también que en la página 58 del documento figuran los “Hechos Posteriores”, es decir, aquellos ocurridos después del 31 de diciembre de 2019. Ahí se señala que “durante el primer trimestre de 2020, la sociedad ha realizado pagos voluntarios anticipados de deuda”. Estos pagos, por adelantado, que realiza la sociedad de la familia Cueto a la compañía de los hijos del Mandatario, coinciden con las primeras señales de contracción económica que estaba experimentando la industria del transporte aéreo, luego que la Organización Mundial de la Salud (OMS) califica al brote de coronavirus como de “interés internacional” .
En su batalla interna las denuncias de los accionistas minoritarios y sostenedores de bonos no descartan presentan sus descargos ante el juez James Garrity, quien tiene el caso de la compañía aérea sudamericana. En caso de afectar, LATAM tiene que buscar fórmulas alternativas para presentar un nuevo plan de reorganización. Si no lo consigue, corre el riesgo de caer en la liquidación.
Ante la situación descrita, Aero-Naves consulta a la LATAM sobre la postura de la compañía frente al pronunciamiento y/o cuestionamiento que hacen los accionistas minoritarios y si existe algún tipo de garantía a las AFP y AFC en el corto mediano plazo. Al cierre de la edición, la compañía no entrega una respuesta al requerimiento.
Plan de reorganización de LATAM
El plan de reorganización presentado a la Corte del Distrito Sur de Nueva York propone la inyección de US$8.190 millones al grupo mediante una combinación de capital fresco, bonos convertibles y deuda, lo que permitirá al grupo salir del Capítulo 11, con la apropiada capitalización para ejecutar el plan de negocios. Tras salir del proceso, se espera que LATAM tenga una deuda total de aproximadamente US$7.260 millones y una liquidez de aproximadamente US$2.670 millones.
El grupo defiende que se trata de un nivel de endeudamiento conservador y una liquidez adecuada en un periodo de incertidumbre continua para la aviación mundial. Insiste dejará al grupo en una mejor posición para futuras operaciones.
En concreto, el plan señala que:
● Tras su confirmación por parte de la Corte en Estados Unidos, el grupo tiene la intención de lanzar una oferta de US$800 millones en derechos preferentes mediante la emisión de acciones ordinarias, que se abrirá a todos los accionistas de LATAM de acuerdo con sus derechos preferentes, en virtud de la legislación chilena aplicable, y que estará totalmente respaldada por las partes que participan en el RSA, sujeta a la aplicación de la documentación definitiva y en relación a los accionistas que participan en el RSA, el recibo de aprobaciones corporativas.
● Tres clases distintas de bonos convertibles serán emitidos por LATAM, los cuales serán ofrecidos preferentemente a los accionistas de LATAM. En la medida en que no sean suscritos por los accionistas de LATAM durante el respectivo período de derechos preferentes:
– Los bonos convertibles (A) serán entregados a algunos los acreedores no garantizados de la matriz de LATAM en liquidación (dación en pago) por sus créditos permitidos en el marco del plan;
– Los bonos convertibles (B) serán suscritos y adquiridos por los accionistas anteriormente mencionados y;
– Los bonos convertibles (C) serán adjudicados a ciertos acreedores no garantizados a cambio de una combinación de fondos nuevos a LATAM y de atender sus créditos, con sujeción a ciertas limitaciones y retenciones por los grupos que participan en el RSA.
Los bonos convertibles pertenecientes a las Clases Convertibles B y C se entregarán, total o parcialmente, en consideración de una nueva contribución de dinero por un importe total de aproximadamente US$4.640 millones totalmente respaldada por los grupos del RSA, sujeto a aprobaciones corporativas por parte de los accionistas que participan en el RSA.
● LATAM conseguirá US$500 millones en una nueva línea de crédito comprometida conocida como Revolving Credit Facility (RCF) y aproximadamente US$2.250 millones en financiamiento a través de nuevos recursos de deuda, ya sea mediante un nuevo préstamo a plazo o nuevos bonos.
● El grupo también usó y tiene la intención de utilizar el proceso de Capítulo 11 para refinanciar o modificar los contratos de arrendamiento previos al proceso, la línea de crédito comprometida RCF y la línea de motores de repuesto.
Fotografía portada – Simón Blaise O.
